Rete unica TIM e Open Fiber: spuntano dettagli e tempistiche del protocollo sottoscritto

Dopo la firma del protocollo d’intesa, emergono nuovi dettagli e le tempistiche dell’operazione con cui si intende creare la cosiddetta rete unica, cioè l’integrazione delle reti TIM e Open Fiber, attraverso l’integrazione di quest’ultima con la NetCo derivante dallo scorporo della rete TIM, di cui secondo il piano farebbero parte anche Sparkle e alcuni asset di Telsy. La scadenza per definire la struttura dell’operazione è inizio Agosto 2022, a cui seguirebbe una fase 2 per arrivare ad un’offerta vincolante entro il 31 ottobre 2022.

A diffondere la notizia, qualche giorno fa, è stato il quotidiano “Il Messaggero“, che ha provveduto alla pubblicazione del testo completo del protocollo d’intesa per la rete unica.

Secondo quanto riportato dal documento, bisognerà fare in fretta per rientrare nelle tempistiche previste. Il progetto dovrebbe infatti essere deliberato dall’assemblea di TIM, entro la fine del mese di Dicembre 2022.

Nei mesi scorsi il primo passo verso la rete unica

Una deadline prevista dalla tabella di marcia definita lo scorso Maggio 2022, nel Protocollo di intesa non vincolante (Mou) finalizzato all’integrazione delle reti TIM e Open Fiber, firmato da: Cdp Equity (CDPE), Open Fiber, Macquarie Infrastructure (Mam), Teemo (KKR) e TIM.

Si ricorda che l’obiettivo della firma della lettera d’intenti è avviare un processo volto alla creazione di un solo operatore delle reti di telecomunicazioni, non verticalmente integrato, controllato da CDPE e partecipato da Macquarie e KKR, che consenta di accelerare la diffusione della fibra ottica e delle infrastrutture VHCN (Very High Capacity Networks) sull’intero territorio nazionale.

L’idea delle Parti è quella di articolare l’operazione attraverso la separazione delle attività infrastrutturali di rete fissa da quelle commerciali di TIM e l’integrazione delle prime con la rete controllata da Open Fiber.

Proprio in quest’ottica, in occasione dell’approvazione del nuovo piano industriale 2022-2024, il Gruppo TIM ha reso pubblico l’intento di superare il modello di integrazione verticale avviando un percorso di trasformazione che porterà alla creazione della nuova TIM, attraverso distinte legal entities, che saranno NetCo per la rete e ServCo per i servizi.

Il Piano Industriale 2022-2024 è stato approvato all’unanimità dal CDA di TIM nei mesi scorsi ed è stato illustrato da Pietro Labriola, Amministratore Delegato e Direttore Generale di TIM.

A questo proposito, si ricorda che il prossimo 7 Luglio 2022 il nuovo schema dell’azienda sarà presentato agli azionisti durante il Capital Market Day.

Cosa prevede il protocollo d’intesa per la rete unica TIM e Open Fiber

In sostanza, il documento pubblicato dal “Il Messaggero” si compone di 12 articoli (più allegati), nei quali della potenziale operazione si discutono: oggetto, obiettivi, perimetro, tempistica, valutazione, attività preliminari, impegni delle parti, interlocuzioni con le autorità, rapporti con gli azionisti, condizioni, riservatezza, comunicazioni e costi, e le tradizionali condizioni che si ritrovano in ogni contratto.

Lo scopo dichiarato nel documento, secondo quanto riporta Il Messaggero, sarebbe l’integrazione delle reti primarie e secondarie in fibra e rame in conformità con i vincoli regolatori in essere, attraverso la creazione di un operatore unitario non verticalmente integrato che, oltre a determinare maggiori efficienze e risparmi di costi per l’operatore (con benefici per tutti i soggetti coinvolti nell’iniziativa), possa accelerare la diffusione della rete in fibra ottica nell’intero territorio nazionale (urbano ed extraurbano).

Si tratterebbe di un accordo definito “light“, con l’intento di sottolineare il fatto che non prevede limitazioni all’iniziativa individuale di alcuna delle Parti.

I principi dell’accordo fra TIM e Open Fiber e la governance

L’intera manovra dovrebbe articolarsi in una modalità che deve essere ancora concordata, ma in conformità con alcuni principi:

• Separazione delle attività wholesale di TIM attraverso un’operazione societaria da definire (ad esempio, conferimento o scissione), ad esito della quale la stessa TIM potrà “focalizzare in via prioritaria le proprie attività nei servizi di tlc e trasmissione di dati retail, anche grazie al deconsolidamento del ramo infrastrutturale”;
• Assegnazione o attribuzione ad una società per azioni di nuova costituzione (NetCo) del ramo d’azienda relativo alla gestione della Rete TIM e delle attività wholesale incluso il 58% in FiberCop, la quota in Sparkle, alcune attività di Telsy, la partecipazione nelle attività del Polo Strategico Nazionale. Quest’ultima però è in bilico perché la gara sul PSN al momento è stata aggiudicata a Fastweb e Aruba.

Per quanto riguarda la questione controllo e governance, sarebbe prevista un’integrazione tra NetCo e Open Fiber, in base a quote di partecipazione e una struttura di governance “tese ad attribuire ad ogni effetto di legge il controllo (diretto o indiretto ed eventualmente anche in via congiunta) di NetCo in capo a Cdp Equity”, restando inteso che la governance di NetCo sarà “negoziata in buona fede da Cdp Equity, Macquarie e Teemo in coerenza con l’attuale governance di Open Fiber e di Fibercop”.

Questo vuol dire che i due fondi dovrebbero mantenere i diritti di veto su materie qualificanti. Attualmente le parti avrebbero inoltre identificato per sommi capi, le attività, le passività e i rapporti costitutivi del Ramo NetCo, eccezion fatta per “l’inclusione nel perimetro della componentistica attiva della rete backbone, che sarà sottoposta ad ulteriori approfondimenti da parte di TIM e di Open Fiber”.

Relativamente al discorso inerente i valori, quindi la valutazione di attività, passività e rapporti giuridici interessati dall’operazione e a quello delle partecipazioni in NetCo e/o Open Fiber, secondo quanto si legge nel documento ci si baserà sulle “prospettive economico-patrimoniali di NetCo e di Open Fiber anche in termini di ricavi, costi, investimenti prospettici”.

Le tempistiche e gli asset di rete che andranno a NetCo

In merito alle tempistiche, il quotidiano riporta che durante i cinque giorni successivi alla firma del protocollo, le parti discuteranno l’esatta consistenza e perimetrazione del ramo NetCo. Poi, entro i 15 giorni seguenti, TIM sottoporrà una “dettagliata definizione del perimetro”, in modo tale che entro 20 giorni le parti si possano scambiare tutte le informazioni necessarie per la “definizione della struttura dell’operazione e per la valutazione delle sinergie e degli altri potenziali benefici”.

Entro 45 giorni dal completamento dello scambio delle informazioni, dovrebbe essere concordata la struttura dell’operazione, considerando anche la possibilità che “Cdp Equity, Open Fiber, Mam ed eventualmente Teemo presentino un’offerta non vincolante per l’acquisto di NetCo” (secondo la tabella di marcia all’incirca intorno ai primi di Agosto 2022).

Seguirà la fase 2 dell’operazione, che grazie alla due diligence dovrebbe portare “all’offerta vincolante sia pure preliminare” entro il 31 Ottobre 2022. Il tutto verrà sottoposto ai soci di TIM entro 60 giorni dall’offerta vincolante, dunque fine Dicembre 2022.

Infine, uno degli allegati del documento, riporterebbe gli asset della rete TIM che finiranno in NetCo: Reti primarie in rame e in fibra, cabinet ed equipment associati, reti secondarie in rame e in fibra, pozzetti, Infrastrutture di posa (canaline). Sono comprese le infrastrutture passive, il real estate, gli spazi attrezzati e le infrastrutture attive.

In attesa che si definisca la questione rete unica con Open Fiber, si segnala che, secondo quanto riportato da Reuters in questi giorni, TIM nel frattempo starebbe per ottenere un prestito di 2 miliardi di euro garantito dallo Stato italiano per sostenere il suo nuovo piano industriale.

Editing Samuele Calì e Simone Nicolosi

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