Tessellis, avviato affitto ramo B2C di Tiscali Italia a Canarbino: ecco le condizioni

Nella giornata di ieri, 3 Giugno 2026, Tiscali Italia, Tessellis e Smeraldo S.p.A., società interamente controllata e soggetta a direzione e coordinamento da parte di Canarbino, hanno sottoscritto il contratto di affitto e impegno irrevocabile all’acquisto relativo al ramo d’azienda “telco consumer” e “web-mail” di Tiscali, con contestuale concessione in licenza d’uso dei marchi “Tiscali” e “Linkem” di Tessellis, in esecuzione dell’offerta vincolante presentata da Canarbino in data 1° Marzo 2026, come successivamente integrata e modificata.

Il Contratto di Affitto costituisce il primo passaggio esecutivo dell’operazione di valorizzazione del perimetro B2C di Tiscali Italia e dei marchi “Tiscali” e “Linkem”, già comunicata al mercato, nell’ambito della composizione negoziata della crisi di gruppo avviata presso la Camera di Commercio di Cagliari-Oristano ai sensi degli artt. 12 e ss. del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (“CCII” e, rispettivamente, la “Composizione Negoziata” o la “Procedura”).

Il Contratto di Affitto ha efficacia economica e operativa dal 1° giugno 2026; pertanto, tutte le posizioni maturate fino a tale data saranno a favore e a carico delle Società affittanti (Tiscali e Tessellis) e tutte le posizioni maturate successivamente saranno a favore e a carico di Smeraldo S.p.A. a socio unico.

Le risorse derivanti dall’Operazione sono, pertanto, funzionali all’attuazione del percorso di ristrutturazione e, allo stato, non risultano destinate a generare valori residuali a servizio degli azionisti.

Avveramento Delle Condizioni Sospensive E Avvio Dell’affitto

La sottoscrizione del Contratto di Affitto è intervenuta a seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Offerta, fatta eccezione per le sole condizioni sospensive espressamente rinunciate nei termini indicati di seguito, nonché del completamento degli ulteriori adempimenti funzionali al perfezionamento dell’Operazione.

In particolare, sono state oggetto di espressa rinuncia:

• (a) la condizione relativa all’autorizzazione antitrust, non ancora avveratasi alla data del 3 Giugno 2026 per mancata notifica del relativo provvedimento autorizzativo da parte della competente autorità, cui Smeraldo, Tiscali e Tessellis hanno rinunciato;
• (b) la condizione relativa al consenso di Shellnet S.A.p.A. di Shellnet GP S.r.l. (“Shellnet”) sugli indirizzi IP, superata dall’avvenuta sottoscrizione degli accordi contrattuali relativi agli indirizzi IPv4 tra Shellnet e Tiscali e tra Shellnet e Smeraldo, cui Smeraldo ha rinunciato.

È stato, inoltre, definito in via transattiva il profilo economico relativo al c.d. “Secondo Aggiustamento” prezzo, che risulta rispettato in coerenza con quanto previsto dall’Offerta.

Il Contratto Di Affitto

Il Contratto di Affitto disciplina, quale rapporto unitario e inscindibile:

• (i) la concessione in affitto da parte di Tiscali a favore di Smeraldo del ramo d’azienda relativo alle attività “telco consumer” e “web-mail”, comprensivo, tra l’altro, dei contratti con la clientela finale “telco consumer” e “webmail” e della partecipazione di maggioranza detenuta da Tiscali in Veesible S.r.l. ed ulteriori partecipazioni di minoranza;
• (ii) la concessione in licenza d’uso in esclusiva da parte di Tessellis a favore di Smeraldo dei marchi “Tiscali” e “Linkem”.

Il Contratto di Affitto ha efficacia convenzionale dalle ore 00:01 del 1° giugno 2026 e durata pari a 12 mesi, salvo facoltà delle società concedenti di richiedere una proroga di ulteriori 3 mesi qualora, al termine del periodo iniziale, non si siano ancora realizzate le condizioni per la sottoscrizione dell’atto di compravendita del ramo d’azienda e dei marchi.

Per i primi 12 mesi di efficacia del Contratto di Affitto, Smeraldo corrisponderà alle società concedenti un canone complessivo mensile pari a 333.000 euro, oltre IVA, di cui l’80% a Tiscali per l’affitto del ramo d’azienda e il 20% a Tessellis per la licenza d’uso in esclusiva dei marchi.

Per l’eventuale periodo di proroga di ulteriori 3 mesi, Smeraldo corrisponderà un corrispettivo complessivo mensile pari a 200.000 euro, oltre IVA, di cui 160.000 euro a Tiscali per l’affitto del ramo d’azienda e 40.000 euro a Tessellis per la licenza d’uso in esclusiva dei marchi.

Il corrispettivo complessivo e cumulato previsto per il successivo acquisto del Ramo d’Azienda e dei Marchi Ramo, su base cash and debt free, ed inclusivo dei meccanismi di aggiustamento previsti dal Contratto di Affitto e dalla relativa documentazione contrattuale, è pari a 41.700.000 euro (il “Prezzo Complessivo”); al suddetto importo si aggiungerà la Componente Variabile di Prezzo non inferiore a 2.200.000 euro relativa alla c.d. “Opzione Cessione NewCo”.

I proventi, unitamente ai canoni di affitto/licenza maturati nel periodo di affitto ponte, sono destinati al servizio del piano di risanamento e alla soddisfazione dei creditori nell’ambito degli strumenti regolatori della crisi che saranno proposti da Tiscali e Tessellis.

Il Contratto di Affitto prevede, altresì, l’impegno irrevocabile di Smeraldo all’acquisto del ramo d’azienda e dei marchi, quale unico oggetto inscindibile, ovvero, in alternativa, dell’intero capitale sociale di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione nella quale potranno essere previamente conferiti il ramo d’azienda e i marchi, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive all’acquisto previste nella documentazione contrattuale.

L’atto di compravendita dovrà essere stipulato entro 60 giorni dal verificarsi delle condizioni sospensive all’acquisto.

Il successivo acquisto resta subordinato, tra l’altro, all’avvenuto deposito del decreto di omologa di entrambi gli strumenti regolatori che saranno proposti da Tiscali e Tessellis per la risoluzione della propria crisi e alla liberazione dei marchi da pegni, vincoli, gravami e diritti di terzi, secondo quanto previsto dal Contratto di Affitto.

Resta fermo che, con ordinanza del 29 maggio 2026, il Tribunale di Cagliari ha già autorizzato, ai sensi dell’art. 22, comma 1, lett. d), del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza, l’affitto/licenza e la conseguente cessione dei Rami d’Azienda e dei Marchi, con esonero dell’aggiudicatario dalla responsabilità solidale ex art. 2560, secondo comma, del Codice Civile, anche tenuto conto del parere favorevole reso dall’Esperto nell’ambito del relativo procedimento.

Il Contratto di Affitto dà, altresì, atto che il provvedimento del Tribunale di Cagliari contempla e autorizza l’Opzione Cessione NewCo quale modalità di esecuzione dell’acquisto del Ramo d’Azienda e dei Marchi Ramo del tutto analoga alla cessione.

Le Società Concedenti hanno esercitato l’opzione di realizzare l’acquisto mediante il conferimento del ramo d’azienda e dei marchi in una società di nuova costituzione e la successiva cessione dell’intero capitale sociale della stessa all’Affittuaria, o a società da essa designata e comunque soggetta al controllo di Canarbino.

In tale scenario, il corrispettivo sarà incrementato di una componente variabile di prezzo, determinata secondo i criteri previsti dalla documentazione contrattuale e comunque non inferiore a 2.200.000 euro.

L’Accordo transattivo relativo al c.d. Secondo Aggiustamento

Ieri, 3 Giugno 2026, Tessellis, Tiscali e Smeraldo hanno, altresì, sottoscritto un accordo transattivo relativo al c.d. “Secondo Aggiustamento”, ossia alla seconda premialità di incremento dell’enterprise value prevista dall’Offerta in relazione al perimetro del Ramo.

Ad esito delle interlocuzioni tra le parti, queste hanno convenuto, a titolo transattivo e a saldo, stralcio e tacitazione di ogni domanda, contestazione e/o pretesa relativa a tale profilo, che il valore definitivo del Secondo Aggiustamento sia pari a 1.750.000 euro su base cash and debt free (ossia quale valore economico dell’Operazione determinato prima degli aggiustamenti per cassa e debito finanziario netto), con rinuncia espressa delle parti rispetto alle rispettive pretese, tale importo è incluso nel Prezzo Complessivo.

Contratti ancillari e regolazione dei rapporti operativi

Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Affitto, le parti hanno sottoscritto un articolato pacchetto di accordi operativi di transizione funzionali a garantire la continuità operativa del ramo d’azienda oggetto dell’Operazione, nonché la gestione ordinata dei rapporti tra Tiscali e Smeraldo nella fase di affitto ponte.

Tali accordi operativi sono finalizzati a consentire, da un lato, a Smeraldo di gestire senza soluzione di continuità il ramo affittato e, dall’altro, a Tiscali di proseguire le attività rimaste escluse dal perimetro dell’affitto nella fase transitoria.

In particolare, sono stati sottoscritti:

• (i) un contratto di servizi B2B, ai sensi del quale Smeraldo presterà a favore di Tiscali taluni servizi necessari alla prosecuzione di attività relative al ramo d’azienda B2B rimasto in capo a Tiscali;
• (ii) un ulteriore contratto di servizi, ai sensi del quale Smeraldo presterà a favore di Tiscali taluni servizi necessari alla prosecuzione di attività di Tiscali precedentemente rese mediante risorse o funzioni ricomprese nel ramo d’azienda oggetto dell’affitto;
• (iii) taluni accordi relativi alla disponibilità di servizi di ospitalità presso gli spazi ufficio nelle sedi operative; e
• (iv) un contratto di co-location, avente a oggetto l’utilizzo di spazi rack e servizi di facility management presso il data center del Tiscali Campus.

Gli accordi relativi agli indirizzi IPv4

Sempre ieri, 3 Giugno 2026, è stata perfezionata la regolazione degli indirizzi IPv4 funzionali al corretto funzionamento del ramo d’azienda oggetto dell’Operazione.

In particolare, Tiscali e Shellnet, azionista di riferimento di Tessellis, hanno sottoscritto un contratto avente a oggetto la sub-allocazione ovvero il trasferimento non permanente a favore di Tiscali di n. 464.128 indirizzi IPv4, attualmente registrati a nome di Shellnet nel Registro RIPE, a fronte di un canone fisso e forfettario pari a 750.000 euro, oltre IVA ove dovuta, da fatturare in tranche mensili.

Tale contratto è inserito nel perimetro del ramo d’azienda oggetto di Affitto e i relativi flussi finanziari ricadranno su Smeraldo.

Tiscali e Shellnet hanno, inoltre, sottoscritto una side letter ai sensi della quale Tiscali si è impegnata a corrispondere a Shellnet una make-whole fee, separata dal canone previsto dal contratto IPv4, pari alla differenza positiva tra (i) il canone mensile che sarebbe stato dovuto da Tiscali a Shellnet ai sensi dei precedenti contratti relativi agli indirizzi IPv4 e (ii) la rata mensile del nuovo canone dovuta a Shellnet ai sensi del contratto IPv4 nel corrispondente mese di riferimento, per il periodo compreso tra il sedicesimo mese e la scadenza del ventiquattresimo mese dalla data di ciascun precedente contratto.

Infine, Shellnet e Smeraldo hanno sottoscritto un contratto di acquisto ai sensi del quale Smeraldo si è impegnata ad acquistare da Shellnet, e Shellnet si è impegnata a cedere a Smeraldo, il diritto esclusivo di registrare e utilizzare gli indirizzi IPv4, subordinatamente al perfezionamento dell’acquisto da parte di Smeraldo del ramo d’azienda e dei marchi e nel rispetto delle applicabili politiche RIPE, a fronte di un prezzo pari a 3.750.000 euro, oltre IVA ove dovuta, ridotto degli importi corrisposti da Smeraldo a titolo di canone per gli indirizzi IPv4 a decorrere dalla data di subentro di nella relativa posizione contrattuale.

Gli accordi relativi agli indirizzi IPv4 hanno consentito di risolvere una delle residue condizioni sospensive essenziali dell’Offerta e sono funzionali ad assicurare la continuità industriale, tecnica e operativa dei servizi inclusi nel ramo d’azienda oggetto dell’Operazione.

Dettagli in merito all’operazione con parte correlata Shellnet – Tessellis – Tiscali

Shellnet è azionista di riferimento di Tessellis e, pertanto, parte correlata della Società ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato, e della procedura adottata da Tessellis in materia di operazioni con parti correlate.

Gli accordi relativi agli indirizzi IPv4 tra Tiscali e Shellnet sono stati esaminati, anche tenuto conto del collegamento funzionale e del disegno unitario con il contratto di acquisto degli indirizzi IPv4 tra Shellnet e Smeraldo, quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (OPC) di Tessellis ha svolto la propria istruttoria, ha esaminato la documentazione contrattuale, i flussi finanziari e le valutazioni del management e dei consulenti, e ha espresso parere favorevole in merito all’interesse della Società e di Tiscali al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis ha, quindi, approvato ieri, 3 Giugno 2026, per quanto di competenza, gli accordi relativi agli indirizzi IPv4 con Shellnet, prendendo atto del parere favorevole espresso dal Comitato OPC.

Il documento informativo relativo all’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Rilevanza industriale e procedurale dell’Operazione

L’avvio del Contratto di Affitto rappresenta un passaggio centrale nel percorso di continuità aziendale indiretta delle attività di telecomunicazione consumer di Tiscali Italia e si inserisce nel più ampio progetto di risanamento e valorizzazione degli asset del Gruppo Tessellis, volto a preservare la continuità operativa, il valore dei principali compendi aziendali e le prospettive di soddisfacimento del ceto creditorio, nel rispetto del quadro normativo applicabile e sotto la supervisione degli organi della Procedura.

Il Gruppo Canarbino: una piattaforma industriale integrata tra connettività ed energia

Con 700 dipendenti e 800mila clienti gestiti nel retail, Canarbino è un primario operatore nel settore energetico italiano presente lungo l’intera filiera del gas naturale e dell’energia elettrica.

Il gruppo Canarbino opera attraverso diverse società controllate ed è attivo nei segmenti dell’approvvigionamento e del trading attraverso la società HB Trading e della vendita di energia elettrica e gas a clienti finali con le società Segnoverde ed Energia Pulita.

Negli ultimi anni, Canarbino ha consolidato ulteriormente il proprio percorso di sviluppo anche grazie a una serie di esperienze di successo nell’acquisizione e successiva integrazione di società all’interno del gruppo Canarbino.

Dal punto di vista industriale, l’integrazione tra il know-how tecnologico e infrastrutturale maturato da Tiscali Italia nel settore delle telecomunicazioni e l’esperienza del Gruppo Canarbino nel comparto energetico – unita alla comprovata capacità di integrazione di società all’interno del Gruppo – apre prospettive di sviluppo industriale e commerciale fondate sull’ampliamento dell’offerta alla clientela e consente di sviluppare una piattaforma industriale sinergica e scalabile, orientata alla convergenza tra servizi di connettività, servizi digitali e fornitura di energia.

Canarbino prevede la valorizzazione delle potenzialità dei marchi Tiscali e Linkem e del know-how delle risorse presenti all’interno del ramo d’azienda con l’obiettivo di dare vita a un operatore italiano integrato energy-TLC da oltre 1,5 milioni di clienti, con risorse localizzate al 100% in Italia e rilevanti prospettive di crescita dimensionale e di sinergie legate alla fornitura di servizi.

In particolare, l’operazione potrà abilitare, nel quadro del progetto industriale di Canarbino e ferma restando la disciplina applicabile alla Procedura:

• offerte convergenti multi-servizio, in grado di integrare connettività ultra broadband, fornitura di energia e servizi digitali evoluti;
• strategie avanzate di cross-selling e customer retention, attraverso un modello commerciale integrato e orientato al valore del cliente;
• sfruttamento delle infrastrutture esistenti, con ottimizzazione degli investimenti e maggiore efficienza operativa;
• sviluppo di servizi innovativi, basati su dati, automazione e gestione intelligente delle risorse;
• sviluppo di sinergie tecnologiche e nuovi ecosistemi digitali in grado di supportare la transizione energetica e l’adozione di modelli di consumo più sostenibili e consapevoli.

La Società ritiene che l’avvio dell’affitto consenta di preservare la continuità del perimetro aziendale B2C e costituisca un elemento rilevante del percorso volto alla stabilizzazione del Gruppo, ferma restando la prosecuzione delle attività e delle interlocuzioni relative agli ulteriori perimetri e asset oggetto del progetto di risanamento e della Procedura.

Fabio Bartoloni, Presidente di Tessellis, ha dichiarato:

“L’avvio del Contratto di Affitto rappresenta una tappa essenziale del percorso di continuità indiretta avviato dal Gruppo Tessellis nell’ambito della Composizione Negoziata.

Con questa operazione, preserviamo la continuità operativa del ramo B2C, valorizziamo asset, competenze e marchi storicamente rilevanti per il mercato italiano delle telecomunicazioni e compiamo un passaggio importante nel più ampio percorso volto alla stabilizzazione del Gruppo e alla tutela del valore nell’interesse dei creditori e degli stakeholder”.

Aldo Sammartano, Presidente di Canarbino, ha dichiarato:

“Questa operazione consente al Gruppo Canarbino di accelerare il proprio percorso di sviluppo industriale, rafforzando il posizionamento come operatore integrato e innovativo nei settori energia e connettività.

L’integrazione tra competenze telco ed energy apre scenari di crescita rilevanti, con un’offerta distintiva basata su qualità del servizio, innovazione, sostenibilità e semplificazione dell’esperienza cliente”.

Continuità Dei Servizi Alla Clientela

L’avvio del Contratto di Affitto non comporta interruzioni nella fornitura dei servizi ai clienti Tiscali e Linkem, né richiede iniziative da parte degli stessi.

Le attività operative saranno gestite in continuità e nel rispetto della normativa applicabile, degli obblighi contrattuali e regolatori e delle procedure previste per il trasferimento e la gestione dei rapporti inclusi nel ramo d’azienda.

Tessellis continuerà a informare tempestivamente il mercato in merito a ogni ulteriore sviluppo rilevante relativo alla Procedura, all’Offerta, al Contratto di Affitto e all’eventuale successiva cessione del ramo d’azienda e dei marchi, in conformità alla normativa vigente.

Prosecuzione della Procedura

La Società continuerà a informare tempestivamente il mercato in merito a ogni ulteriore sviluppo rilevante relativo alla Composizione Negoziata, all’esecuzione dell’Operazione, al successivo percorso di acquisto del ramo d’azienda e dei marchi e alle ulteriori iniziative di riequilibrio patrimoniale e finanziario in corso, in conformità alla normativa vigente.

Comunicato Stampa Tessellis